Algeme­ne voorwaar­den

Download hier de Algeme­ne Voorwaar­den Dialogic Innova­tie & Interac­tie VOF.

ALGEME­NE VOORWAAR­DEN
voor onderzoek- en advies­op­drach­ten aan
DIALOGIC Innova­tie & Interac­tie

In deze algeme­ne voorwaar­den voor onderzoek- en advies­op­drach­ten aan Dialogic wordt onder Dialogic verstaan Dialogic Innova­tie & Interac­tie VOF, gevestigd aan Hooghiem­strap­lein 33-36 te Utrecht (3514 AX).

Deze algeme­ne voorwaar­den zijn vastge­steld door de vennoten / partners van Dialogic en zijn gedepo­neerd bij de Kamer van Koophan­del Utrecht.

1. Defini­ties

1.1    Onder opdracht­ge­ver wordt verstaan degene die de opdracht voor de uit te voeren werkzaam­he­den heeft verstrekt.

1.2    Onder opdracht­ne­mer wordt verstaan degene die de opdracht heeft aanvaard, i.e. Dialogic.

1.3    Onder opdracht wordt verstaan het verzoek van de opdracht­ge­ver aan Dialogic om tegen betaling werkzaam­he­den te verrich­ten.

1.4    Onder werkzaam­he­den wordt verstaan al hetgeen Dialogic ten behoeve van de opdracht­ge­ver binnen het kader van de door deze verstrek­te opdracht uitvoert dan wel doet uitvoe­ren.

1.5    Onder offerte wordt verstaan de in meer of mindere mate gespeci­fi­ceer­de opgave van werkzaam­he­den en de begroting van de aan die werkzaam­he­den verbon­den kosten, het honora­ri­um en de kosten van werkzaam­he­den van derden en dergelij­ke daaron­der begrepen.

2. Toepas­se­lijk­heid

2.1    Deze algeme­ne voorwaar­den zijn van toepas­sing op alle aanbie­din­gen en overeen­kom­sten, de daaruit voortvloei­en­de leverin­gen en diensten van welke aard dan ook, tussen opdracht­ge­ver en Dialogic.

2.2    De algeme­ne voorwaar­den van opdracht­ge­ver worden door Dialogic uitdruk­ke­lijk van de hand gewezen en gelden niet, tenzij deze schrif­te­lijk uitdruk­ke­lijk door Dialogic zijn aanvaard.

3. Aanbod en aanvaar­ding

3.1    Alle aanbie­din­gen van Dialogic zijn vrijblij­vend. Dialogic heeft het recht, indien de opdracht niet aan haar wordt gegeven, alle kosten die zij heeft moeten maken om de offerte te kunnen verstrek­ken bij opdracht­ge­ver in rekening te brengen. Een overeen­komst tussen opdracht­ge­ver en Dialogic komt eerst tot stand op het moment waarop opdracht­ge­ver de offerte van Dialogic schrif­te­lijk bevestigt, dan wel Dialogic met de uitvoe­ring daarvan is begonnen.

3.2    Het gebied van de opdracht wordt bepaald door de in de offerte opgeno­men beschrij­ving van de werkzaam­he­den, inclusief alle wijzigin­gen die naderhand in overleg tussen opdracht­ge­ver en Dialogic zijn overeen­ge­ko­men. In de offerte wordt aangege­ven waarin de opgedra­gen werkzaam­he­den zullen resulte­ren: schrif­te­lijk advies, rapport, model, enz.

3.3    Tenzij in de offerte anders is vermeld, zal Dialogic de offerte geduren­de één maand na de offerte­da­tum gestand doen.

3.4    Wijzigin­gen, aanvul­lin­gen en/​of uitbrei­din­gen van de opdracht, dan wel afwijkin­gen van deze algeme­ne voorwaar­den zijn slechts bindend nadat zulks schrif­te­lijk tussen partij­en is overeen­ge­ko­men.

3.5    Opdracht­ge­ver zal de door Dialogic uitgebrach­te offerte en de daarin vervat­te kennis en ideeën van Dialogic uitslui­tend gebrui­ken ter evalua­tie van zijn belang bij opdracht­ver­le­ning. Het hier bepaal­de is ook van toepas­sing op voorstel­len tot wijziging, aanvul­ling en/​of uitbrei­ding van de opdracht.

4. Uitvoe­ring

4.1    De opdracht zal worden uitgevoerd binnen de in overleg met de opdracht­ge­ver in de offerte vermel­de (geschat­te) termijn. De vermel­de termijn is echter indica­tief en nimmer te beschou­wen als fatale termijn. Dialogic is eerst in verzuim nadat de opdracht­ge­ver haar schrif­te­lijk in gebreke heeft gesteld. Indien overschrij­ding van de (geschat­te) termijn dreigt heeft Dialogic de plicht zo spoedig mogelijk met opdracht­ge­ver te overleg­gen.

4.2    Dialogic verbindt zich bij het uitvoe­ren van de opgedra­gen werkzaam­he­den te streven naar een voor opdracht­ge­ver bruikbaar resultaat.

4.3    De opdracht­ge­ver is gehouden alle door Dialogic in het kader van (de uitvoe­ring van) de opdracht benodig­de zaken en/​of informa­tie tijdig, deugde­lijk en compleet in de overeen­ge­ko­men vorm en hoeveel­heid aan Dialogic ter beschik­king te stellen. Dialogic kan de opdracht­ge­ver terzake instru­e­ren. Dialogic is niet verplicht met de opdracht aan te vangen voordat bovenge­noem­de zaken dan wel informa­tie zijn verstrekt. Met de eventu­eel hierdoor veroor­zaak­te vertra­ging zal de in artikel 4.1 bedoel­de termijn automa­tisch worden verlengd.

4.4    Dialogic zal opdracht­ge­ver op de hoogte stellen van bij het onderzoek onmisken­baar blijken­de tekort­ko­min­gen in de overeen­ge­ko­men onderzoek­me­tho­den en overige bij het onderzoek blijken­de bijzon­der­he­den, welke naar het oordeel van Dialogic van belang zijn voor opdracht­ge­ver. Zonodig zullen Dialogic en opdracht­ge­ver met elkaar in overleg treden over een eventu­eel gewijzig­de uitvoe­ring van de opdracht.

5. Geheim­hou­ding

5.1    In het geval zulks bij het verlenen van de opdracht uitdruk­ke­lijk schrif­te­lijk is overeen­ge­ko­men, verplicht Dialogic zich tot geheim­hou­ding van:
a) de naam van opdracht­ge­ver en het feit dat het onderzoek dan wel de advies­op­dracht is uitgevoerd;
b) de resulta­ten van de opdracht, zoals door Dialogic aan opdracht­ge­ver verschaft, behoudens voorzo­ver het betreft rekenme­tho­des en experi­men­te­le werkwij­zen waarvan de ontwik­ke­ling niet direct met het geven van de opdracht is beoogd. Bij analyses, metingen of (litera­tuur)recher­ches strekt de verplich­ting tot geheim­hou­ding zich niet verder uit dan tot de uitslag van de verrich­te analyse, meting of recher­che;
c) gegevens van opdracht­ge­ver waarvan Dialogic bij de uitvoe­ring van de opdracht kennis neemt en die door opdracht­ge­ver uitdruk­ke­lijk als geheim te houden zijn gekenmerkt, behoudens voorzo­ver:
•    deze gegevens reeds in het bezit zijn van Dialogic op het moment dat de gegevens aan Dialogic worden meegedeeld;
•    deze gegevens van algeme­ne bekend­heid zijn c.q. worden, zonder dat dit het gevolg is van enig verwijt­baar handelen of nalaten van Dialogic;
•    deze gegevens op rechtma­ti­ge wijze door Dialogic worden verkre­gen van een derde, dan wel uit eigen onderzoek of advies­werk van Dialogic, zonder dat daarbij op eniger­lei wijze gebruik wordt gemaakt van de geheime gegevens.

5.2    Tenzij bij het verlenen van de opdracht anders is overeen­ge­ko­men duurt de geheim­hou­dings­ver­plich­ting van Dialogic als bedoeld in artikel 5.1 sub a) en b) voort geduren­de een periode welke in beginsel eindigt twee jaar na de datum van de eindfac­tuur van de opdracht of twee jaar na de datum van het eindrap­port indien dit eerder wordt geleverd.

5.3    Indien als gevolg van het door opdracht­ge­ver bekend maken van resulta­ten van het onderzoek of van de advies­op­dracht misver­stan­den zijn ontstaan, ontheft dit Dialogic van de geheim­hou­dings­ver­plich­ting in de mate die Dialogic redelij­ker­wijs nodig heeft om tegenover derden toelich­ting op de resulta­ten te verschaf­fen.

5.4    De geheim­hou­dings­plicht van Dialogic geldt niet wanneer en in zover Dialogic ernstig gevaar voor personen of goederen vaststelt. In dat geval treedt Dialogic, indien mogelijk, in overleg met opdracht­ge­ver, alvorens de gevaars­toe­stand mede te delen aan degenen wier persoon of goed wordt bedreigd en/​of de bevoeg­de autori­tei­ten.

5.5    Voor het inscha­ke­len van derden bij de uitvoe­ring van de opdracht is toestem­ming van opdracht­ge­ver vereist, indien en voor zover daardoor voorzien­baar risico met betrek­king tot geheim­hou­ding optreedt.

5.6    Slechts indien dit bij het aangaan van de opdracht schrif­te­lijk is overeen­ge­ko­men, is Dialogic geduren­de de uitvoe­ring van de opdracht verplicht zich te onthou­den van het aanvan­gen van opdrach­ten van derden met een sterke inhoude­lij­ke overlap met eerstge­noem­de opdracht.

6. Gebruiks­recht

6.1    Tenzij anders overeen­ge­ko­men en behoudens het bepaal­de in de artike­len 6.2 en 6.4 heeft opdracht­ge­ver geduren­de een periode van twee jaar na de datum van de eindfac­tuur of, indien dit eerder wordt geleverd geduren­de een periode van twee jaar na de datum van het eindrap­port het volledi­ge en vrije gebruiks­recht van de resulta­ten van de opdracht, zoals door Dialogic aan opdracht­ge­ver verschaft.

6.2    Geduren­de de in artikel 6.1 bedoel­de periode heeft Dialogic het recht de resulta­ten van de opdracht voor zichzelf te gebrui­ken.

6.3    Na afloop van de periode als bedoeld in artikel 6.1 heeft Dialogic het recht de resulta­ten van de opdracht ook ten behoeve van derden te gebrui­ken en door derden te laten gebrui­ken.

6.4    Het in artikel 6.1 bepaal­de doet geen afbreuk aan het recht van Dialogic om voor zichzelf te gebrui­ken en/​of voor en/​of door derden te laten gebrui­ken:
•    de kennis en ervaring bij Dialogic aanwezig bij het aanvaar­den van de opdracht;
•    de kennis en ervaring buiten het gebied van de opdracht, door de uitvoe­ring van de opdracht verkre­gen;
•    rekenme­tho­den en experi­men­te­le werkwij­zen, voortge­ko­men uit de uitvoe­ring van de opdracht, voorzo­ver de ontwik­ke­ling daarvan niet direct met het geven van de opdracht is beoogd.

6.5    Rappor­ten, tekenin­gen en andere stoffe­lij­ke zaken, waarin de opgedra­gen werkzaam­he­den conform artikel 3.2 resulte­ren, komen — onvermin­derd het bepaal­de in artikel 13.1 — toe aan c.q. zijn eigendom van opdracht­ge­ver, behoudens auteurs­recht van Dialogic.

7. Publica­tie

Zonder vooraf­gaan­de schrif­te­lij­ke toestem­ming van Dialogic is het opdracht­ge­ver niet toegestaan:
a)    een door Dialogic uitgebracht rapport geheel of gedeel­te­lijk te publice­ren of op andere wijze openbaar te (doen) maken. Onder openbaar maken wordt mede verstaan het ter inzage geven aan anderen dan rechtstreeks belang­heb­ben­den;
b)    een door Dialogic uitgebracht rapport geheel of gedeel­te­lijk te (doen) gebrui­ken ten behoeve van het instel­len van claims, voor het voeren van gerech­te­lij­ke procedu­res, voor reclame of anti-reclame en ten behoeve van werving in meer algeme­ne zin;
c)    de naam van Dialogic, in welke verbin­ding dan ook, te gebrui­ken bij het openbaar maken van een deel of gedeel­ten van een door Dialogic uitgebracht rapport en/​of voor een of meer van de sub b) genoem­de doelein­den.

8. Prijs

8.1    Is in de offerte een “vaste prijs” opgeno­men, dan geldt deze prijs als overeen­ge­ko­men prijs. Is in de offerte geen “vaste prijs” opgeno­men, dan staat tussen opdracht­ge­ver en Dialogic vast dat het te betalen bedrag zal worden bepaald door nacalcu­la­tie op grond van de bij de opdracht overeen­ge­ko­men tarieven. Zijn vooraf geen tarieven overeen­ge­ko­men, dan worden de tarieven bepaald op grond van de Dialogic gebrui­ke­lij­ke methoden. Indien in de offerte een “richtprijs” is opgeno­men, dan geeft het vermel­de bedrag niet meer aan dan een vrijblij­ven­de schatting van de kosten. Voorts is Dialogic in dit laatste geval gerech­tigd, wanneer tussen de datum van de offerte en de datum waarop de werkzaam­he­den (zullen) eindigen een periode gelegen is van één jaar of langer, het nog niet gefactu­reer­de deel van de prijs van de opdracht telkens per 1 januari te indexe­ren overeen­kom­stig de jaarlijk­se aanpas­sing van de bij Dialogic gelden­de tarieven.

8.2    Voor opdrach­ten van € 15.000,= en hoger met een verwach­te looptijd van drie maanden of langer kan Dialogic, indien opdracht­ge­ver daarom verzoekt, een limiet­be­drag aanhou­den. Dit ontheft Dialogic automa­tisch van de verplich­ting tot voortzet­ting van de werkzaam­he­den voor zover daardoor meer aan de uitvoe­ring van de opdracht zou moeten worden besteed dan overeen­ko­mend met dit limiet­be­drag.

8.3    Ingeval geen “vaste prijs” in de offerte is opgeno­men en met de opdracht een bedrag van meer dan € 25.000,= is gemoeid zal Dialogic, indien opdracht­ge­ver daarom bij het verstrek­ken van de opdracht verzoekt, de betref­fen­de rekening specifi­ce­ren in mensuren en mensuur­ta­rie­ven, directe materi­ë­le kosten en, voor zover van toepas­sing, outilla­ge­ge­bruik en -tarieven alsmede vergoe­ding voor gebruik­te voorken­nis.

8.4    Tenzij anders vermeld, zijn alle door Dialogic in de offerte genoem­de bedragen exclusief omzetbe­las­ting.

9. Betaling

9.1    Tenzij anders overeen­ge­ko­men dienen alle betalin­gen te geschie­den in Nederland­se munt en binnen 30 dagen na factuur­da­tum. Deze betalings­ter­mijn is te beschou­wen als fatale termijn.

9.2    Betaling zal plaats­vin­den zonder verreke­ning of opschor­ting uit welken hoofde dan ook. De door opdracht­ge­ver gedane betalin­gen strekken steeds ter afdoening van alle verschul­dig­de renten en kosten en vervol­gens van opeisba­re facturen die het langst openstaan, zelfs al vermeldt opdracht­ge­ver dat de voldoe­ning betrek­king heeft op een latere factuur.

9.3    Indien de opdracht­ge­ver een of meer betalings­ver­plich­tin­gen niet, niet tijdig of niet volledig nakomt, is opdracht­ge­ver vanaf de verval­da­tum aan Dialogic de wettelij­ke rente verschul­digd, waarbij ieder deel van de maand telt als gehele maand. Dialogic is in dat geval tevens gerech­tigd haar vordering(en) op opdracht­ge­ver uit handen te geven, in welk geval opdracht­ge­ver naast het dan verschul­dig­de totale bedrag inclusief wettelij­ke rente tevens gehouden is tot volledi­ge vergoe­ding van door Dialogic gemaak­te buiten­ge­rech­te­lij­ke en gerech­te­lij­ke incasso­kos­ten, advocaat­kos­ten daaron­der begrepen, waarvan de hoogte minimaal bepaald wordt overeen­kom­stig het door de Nederland­se Orde van Advoca­ten opgestel­de tarief. Indien Dialogic kan aantonen dat door haar gemaak­te incasso­kos­ten meer zijn dan overeen­kom­stig het Ordeta­rief berekend, komen deze kosten voor vergoe­ding door opdracht­ge­ver in aanmer­king.

9.4    Dialogic behoudt zich het recht voor tussen­tijd­se rekenin­gen te zenden, waarop het in voorgaan­de artikel­le­den bepaal­de van overeen­kom­sti­ge toepas­sing is. Dialogic kan te allen tijde vooruit­be­ta­ling verlan­gen.

10. Aanspra­ke­lijk­heid

10.1    Dialogic sluit uitdruk­ke­lijk iedere aanspra­ke­lijk­heid jegens opdracht­ge­ver uit voor alle schade, uit welken hoofde dan ook ontstaan, daar onder begrepen alle directe en indirec­te schade van opdracht­ge­ver, behoudens de aanspra­ke­lijk­heid voor schade die is veroor­zaakt door opzet of grove schuld van Dialogic en/​of van door Dialogic bij de uitvoe­ring van de opdracht gebruik­te en/​of ingescha­kel­de personen.

10.2    Indien en voorzo­ver op Dialogic enige aanspra­ke­lijk­heid mocht rusten, is Dialogic slechts aanspra­ke­lijk voor directe schade van de opdracht­ge­ver tot ten hoogste het bedrag van de prijs die opdracht­ge­ver krachtens artikel 8 verschul­digd is.

10.3    Dialogic aanvaardt geen aanspra­ke­lijk­heid voor schade die ontstaat als gevolg van het feit dat de resulta­ten van de werkzaam­he­den niet voor octrooi­e­ring in aanmer­king komen of doordat bij toepas­sing van de resulta­ten inbreuk wordt gemaakt op de rechten van derden.

10.4    Dialogic aanvaardt geen aanspra­ke­lijk­heid voor schade die het gevolg is van gebreken van aan Dialogic toegele­ver­de zaken die door Dialogic zijn doorge­le­verd aan opdracht­ge­ver, tenzij en voor zover Dialogic die schade kan verhalen op haar leveran­cier.

10.5    Schade­claims van de opdracht­ge­ver als boven bedoeld dienen binnen één jaar na de datum van de eindfac­tuur of zoveel eerder na het moment dat opdracht­ge­ver de schade had kunnen onderken­nen, schrif­te­lijk bij Dialogic te worden gemeld op straffe van verval van iedere aanspraak op schade­ver­goe­ding door opdracht­ge­ver.

10.6    Het in voorgaan­de artikel­le­den bepaal­de is van overeen­kom­sti­ge toepas­sing voor schade die opdracht­ge­ver lijdt bij toepas­sing of gebruik van het resultaat van de werkzaam­he­den van Dialogic en/​of van door Dialogic bij de uitvoe­ring van de opdracht gebruik­te en/​of ingescha­kel­de personen.

11. Vrijwa­ring

Opdracht­ge­ver vrijwaart Dialogic en/​of door Dialogic bij de uitvoe­ring van de opdracht gebruik­te en/​of ingescha­kel­de personen, voor alle aanspra­ken van derden uit hoofde van door deze derden geleden schade voortvloei­en­de uit de toepas­sing van of het gebruik van het resultaat van de werkzaam­he­den van Dialogic door opdracht­ge­ver of door een ander aan wie opdracht­ge­ver dat resultaat ter beschik­king heeft gesteld, tenzij er sprake is van opzet of grove schuld van de zijde van Dialogic en/​of aan de zijde van door Dialogic bij de uitvoe­ring van de opdracht gebruik­te en/​of ingescha­kel­de personen.

12. Ontbin­ding

12.1    Ieder der partij­en heeft het recht gehele of gedeel­te­lij­ke ontbin­ding van de overeen­komst te verlan­gen. Ontbin­ding vindt plaats door een schrif­te­lij­ke verkla­ring van de daartoe gerech­tig­de.

12.2    Opdracht­ge­ver is te allen tijde gehouden, alvorens een schrif­te­lij­ke ontbin­dings­ver­kla­ring tot Dialogic te richten, Dialogic eerst schrif­te­lijk in verzuim te stellen en een redelij­ke termijn te gunnen om alsnog haar verplich­tin­gen na te komen.

12.3    Opdracht­ge­ver heeft geen recht de overeen­komst geheel of gedeel­te­lijk te ontbin­den of zijn verplich­tin­gen op te schorten indien hijzelf reeds in verzuim was met de nakoming van zijn verplich­tin­gen.

12.4    Indien Dialogic instemt met ontbin­ding, zonder dat sprake is van een toereken­ba­re tekort­ko­ming aan haar zijde, heeft Dialogic steeds recht op vergoe­ding van alle vermogens­scha­de zoals kosten en gederf­de winst. Ingeval van gedeel­te­lij­ke ontbin­ding kan opdracht­ge­ver geen aanspraak maken op ongedaan­ma­king van reeds door Dialogic verrich­te presta­ties en heeft Dialogic onverkort recht op betaling hiervan.

13. Diversen

13.1    Dialogic behoudt zich de eigendom voor van alle zaken die Dialogic in het kader van de opdracht aan opdracht­ge­ver ter beschik­king stelt, waaron­der begrepen de stoffe­lij­ke zaken als bedoeld in artikel 6.5, zulks tot het moment waarop het (de) in verband met de opdracht door opdracht­ge­ver aan Dialogic verschul­dig­de bedrag(en) volledig is (zijn) voldaan.

13.2    Indien Dialogic enige zaak van opdracht­ge­ver onder zich heeft om daaraan onderzoek te verrich­ten dan wel op basis daarvan advies te verlenen, is Dialogic gerech­tigd die zaak onder zich te houden, totdat alle in verband met de opdracht door opdracht­ge­ver verschul­dig­de bedragen volledig zijn voldaan, tenzij de opdracht­ge­ver voor die bedragen genoeg­za­me zekerheid heeft gesteld.

14. Geschil­len

14.1    Op alle overeen­kom­sten met Dialogic is uitslui­tend Nederlands recht van toepas­sing.

14.2    Indien een geschil volgens de wettelij­ke regels valt onder de bevoegd­heid van een Arrondis­se­ments­recht­bank is uitslui­tend de Arrondis­se­ments­recht­bank te Utrecht bevoegd.