Disclaimer

ALGEMENE VOORWAARDEN
voor onderzoek- en adviesopdrachten aan
DIALOGIC Innovatie & Interactie VOF

In deze algemene voorwaarden voor onderzoek- en adviesopdrachten aan Dialogic wordt onder Dialogic verstaan Dialogic Innovatie & Interactie VOF, gevestigd aan Hooghiemstraplein 33-36 te Utrecht (3514 AX).

Deze algemene voorwaarden zijn vastgesteld door de vennoten / partners van Dialogic en zijn gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Utrecht.

1.    Definities

1.1    Onder opdrachtgever wordt verstaan degene die de opdracht voor de uit te voeren werkzaamheden heeft verstrekt.

1.2    Onder opdrachtnemer wordt verstaan degene die de opdracht heeft aanvaard, i.e. Dialogic.

1.3    Onder opdracht wordt verstaan het verzoek van de opdrachtgever aan Dialogic om tegen betaling werkzaamheden te verrichten.

1.4    Onder werkzaamheden wordt verstaan al hetgeen Dialogic ten behoeve van de opdrachtgever binnen het kader van de door deze verstrekte opdracht uitvoert dan wel doet uitvoeren.

1.5    Onder offerte wordt verstaan de in meer of mindere mate gespecificeerde opgave van werkzaamheden en de begroting van de aan die werkzaamheden verbonden kosten, het honorarium en de kosten van werkzaamheden van derden en dergelijke daaronder begrepen.

2.    Toepasselijkheid

2.1    Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen en overeenkomsten, de daaruit voortvloeiende leveringen en diensten van welke aard dan ook, tussen opdrachtgever en Dialogic.

2.2    De algemene voorwaarden van opdrachtgever worden door Dialogic uitdrukkelijk van de hand gewezen en gelden niet, tenzij deze schriftelijk uitdrukkelijk door Dialogic zijn aanvaard.

3.    Aanbod en aanvaarding

3.1    Alle aanbiedingen van Dialogic zijn vrijblijvend. Dialogic heeft het recht, indien de opdracht niet aan haar wordt gegeven, alle kosten die zij heeft moeten maken om de offerte te kunnen verstrekken bij opdrachtgever in rekening te brengen. Een overeenkomst tussen opdrachtgever en Dialogic komt eerst tot stand op het moment waarop opdrachtgever de offerte van Dialogic schriftelijk bevestigt, dan wel Dialogic met de uitvoering daarvan is begonnen.

3.2    Het gebied van de opdracht wordt bepaald door de in de offerte opgenomen beschrijving van de werkzaamheden, inclusief alle wijzigingen die naderhand in overleg tussen opdrachtgever en Dialogic zijn overeengekomen. In de offerte wordt aangegeven waarin de opgedragen werkzaamheden zullen resulteren: schriftelijk advies, rapport, model, enz.

3.3    Tenzij in de offerte anders is vermeld, zal Dialogic de offerte gedurende één maand na de offertedatum gestand doen.

3.4    Wijzigingen, aanvullingen en/of uitbreidingen van de opdracht, dan wel afwijkingen van deze algemene voorwaarden zijn slechts bindend nadat zulks schriftelijk tussen partijen is overeengekomen.

3.5    Opdrachtgever zal de door Dialogic uitgebrachte offerte en de daarin vervatte kennis en ideeën van Dialogic uitsluitend gebruiken ter evaluatie van zijn belang bij opdrachtverlening. Het hier bepaalde is ook van toepassing op voorstellen tot wijziging, aanvulling en/of uitbreiding van de opdracht.

4.    Uitvoering

4.1    De opdracht zal worden uitgevoerd binnen de in overleg met de opdrachtgever in de offerte vermelde (geschatte) termijn. De vermelde termijn is echter indicatief en nimmer te beschouwen als fatale termijn. Dialogic is eerst in verzuim nadat de opdrachtgever haar schriftelijk in gebreke heeft gesteld. Indien overschrijding van de (geschatte) termijn dreigt heeft Dialogic de plicht zo spoedig mogelijk met opdrachtgever te overleggen.

4.2    Dialogic verbindt zich bij het uitvoeren van de opgedragen werkzaamheden te streven naar een voor opdrachtgever bruikbaar resultaat.

4.3    De opdrachtgever is gehouden alle door Dialogic in het kader van (de uitvoering van) de opdracht benodigde zaken en/of informatie tijdig, deugdelijk en compleet in de overeengekomen vorm en hoeveelheid aan Dialogic ter beschikking te stellen. Dialogic kan de opdrachtgever terzake instrueren. Dialogic is niet verplicht met de opdracht aan te vangen voordat bovengenoemde zaken dan wel informatie zijn verstrekt. Met de eventueel hierdoor veroorzaakte vertraging zal de in artikel 4.1 bedoelde termijn automatisch worden verlengd.

4.4    Dialogic zal opdrachtgever op de hoogte stellen van bij het onderzoek onmiskenbaar blijkende tekortkomingen in de overeengekomen onderzoekmethoden en overige bij het onderzoek blijkende bijzonderheden, welke naar het oordeel van Dialogic van belang zijn voor opdrachtgever. Zonodig zullen Dialogic en opdrachtgever met elkaar in overleg treden over een eventueel gewijzigde uitvoering van de opdracht.

5.    Geheimhouding

5.1    In het geval zulks bij het verlenen van de opdracht uitdrukkelijk schriftelijk is overeengekomen, verplicht Dialogic zich tot geheimhouding van:
a) de naam van opdrachtgever en het feit dat het onderzoek dan wel de adviesopdracht is uitgevoerd;
b) de resultaten van de opdracht, zoals door Dialogic aan opdrachtgever verschaft, behoudens voorzover het betreft rekenmethodes en experimentele werkwijzen waarvan de ontwikkeling niet direct met het geven van de opdracht is beoogd. Bij analyses, metingen of (literatuur)recherches strekt de verplichting tot geheimhouding zich niet verder uit dan tot de uitslag van de verrichte analyse, meting of recherche;
c) gegevens van opdrachtgever waarvan Dialogic bij de uitvoering van de opdracht kennis neemt en die door opdrachtgever uitdrukkelijk als geheim te houden zijn gekenmerkt, behoudens voorzover:
•    deze gegevens reeds in het bezit zijn van Dialogic op het moment dat de gegevens aan Dialogic worden meegedeeld;
•    deze gegevens van algemene bekendheid zijn c.q. worden, zonder dat dit het gevolg is van enig verwijtbaar handelen of nalaten van Dialogic;
•    deze gegevens op rechtmatige wijze door Dialogic worden verkregen van een derde, dan wel uit eigen onderzoek of advieswerk van Dialogic, zonder dat daarbij op enigerlei wijze gebruik wordt gemaakt van de geheime gegevens.

5.2    Tenzij bij het verlenen van de opdracht anders is overeengekomen duurt de geheimhoudingsverplichting van Dialogic als bedoeld in artikel 5.1 sub a) en b) voort gedurende een periode welke in beginsel eindigt twee jaar na de datum van de eindfactuur van de opdracht of twee jaar na de datum van het eindrapport indien dit eerder wordt geleverd.

5.3    Indien als gevolg van het door opdrachtgever bekend maken van resultaten van het onderzoek of van de adviesopdracht misverstanden zijn ontstaan, ontheft dit Dialogic van de geheimhoudingsverplichting in de mate die Dialogic redelijkerwijs nodig heeft om tegenover derden toelichting op de resultaten te verschaffen.

5.4    De geheimhoudingsplicht van Dialogic geldt niet wanneer en in zover Dialogic ernstig gevaar voor personen of goederen vaststelt. In dat geval treedt Dialogic, indien mogelijk, in overleg met opdrachtgever, alvorens de gevaarstoestand mede te delen aan degenen wier persoon of goed wordt bedreigd en/of de bevoegde autoriteiten.

5.5    Voor het inschakelen van derden bij de uitvoering van de opdracht is toestemming van opdrachtgever vereist, indien en voor zover daardoor voorzienbaar risico met betrekking tot geheimhouding optreedt.

5.6    Slechts indien dit bij het aangaan van de opdracht schriftelijk is overeengekomen, is Dialogic gedurende de uitvoering van de opdracht verplicht zich te onthouden van het aanvangen van opdrachten van derden met een sterke inhoudelijke overlap met eerstgenoemde opdracht.

6.    Gebruiksrecht

6.1    Tenzij anders overeengekomen en behoudens het bepaalde in de artikelen 6.2 en 6.4 heeft opdrachtgever gedurende een periode van twee jaar na de datum van de eindfactuur of, indien dit eerder wordt geleverd gedurende een periode van twee jaar na de datum van het eindrapport het volledige en vrije gebruiksrecht van de resultaten van de opdracht, zoals door Dialogic aan opdrachtgever verschaft.

6.2    Gedurende de in artikel 6.1 bedoelde periode heeft Dialogic het recht de resultaten van de opdracht voor zichzelf te gebruiken.

6.3    Na afloop van de periode als bedoeld in artikel 6.1 heeft Dialogic het recht de resultaten van de opdracht ook ten behoeve van derden te gebruiken en door derden te laten gebruiken.

6.4    Het in artikel 6.1 bepaalde doet geen afbreuk aan het recht van Dialogic om voor zichzelf te gebruiken en/of voor en/of door derden te laten gebruiken:
•    de kennis en ervaring bij Dialogic aanwezig bij het aanvaarden van de opdracht;
•    de kennis en ervaring buiten het gebied van de opdracht, door de uitvoering van de opdracht verkregen;
•    rekenmethoden en experimentele werkwijzen, voortgekomen uit de uitvoering van de opdracht, voorzover de ontwikkeling daarvan niet direct met het geven van de opdracht is beoogd.

6.5    Rapporten, tekeningen en andere stoffelijke zaken, waarin de opgedragen werkzaamheden conform artikel 3.2 resulteren, komen — onverminderd het bepaalde in artikel 13.1 — toe aan c.q. zijn eigendom van opdrachtgever, behoudens auteursrecht van Dialogic.

7.    Publicatie

Zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Dialogic is het opdrachtgever niet toegestaan:
a)    een door Dialogic uitgebracht rapport geheel of gedeeltelijk te publiceren of op andere wijze openbaar te (doen) maken. Onder openbaar maken wordt mede verstaan het ter inzage geven aan anderen dan rechtstreeks belanghebbenden;
b)    een door Dialogic uitgebracht rapport geheel of gedeeltelijk te (doen) gebruiken ten behoeve van het instellen van claims, voor het voeren van gerechtelijke procedures, voor reclame of anti-reclame en ten behoeve van werving in meer algemene zin;
c)    de naam van Dialogic, in welke verbinding dan ook, te gebruiken bij het openbaar maken van een deel of gedeelten van een door Dialogic uitgebracht rapport en/of voor een of meer van de sub b) genoemde doeleinden.

8.    Prijs

8.1    Is in de offerte een “vaste prijs” opgenomen, dan geldt deze prijs als overeengekomen prijs. Is in de offerte geen “vaste prijs” opgenomen, dan staat tussen opdrachtgever en Dialogic vast dat het te betalen bedrag zal worden bepaald door nacalculatie op grond van de bij de opdracht overeengekomen tarieven. Zijn vooraf geen tarieven overeengekomen, dan worden de tarieven bepaald op grond van de Dialogic gebruikelijke methoden. Indien in de offerte een “richtprijs” is opgenomen, dan geeft het vermelde bedrag niet meer aan dan een vrijblijvende schatting van de kosten. Voorts is Dialogic in dit laatste geval gerechtigd, wanneer tussen de datum van de offerte en de datum waarop de werkzaamheden (zullen) eindigen een periode gelegen is van één jaar of langer, het nog niet gefactureerde deel van de prijs van de opdracht telkens per 1 januari te indexeren overeenkomstig de jaarlijkse aanpassing van de bij Dialogic geldende tarieven.

8.2    Voor opdrachten van € 15.000,= en hoger met een verwachte looptijd van drie maanden of langer kan Dialogic, indien opdrachtgever daarom verzoekt, een limietbedrag aanhouden. Dit ontheft Dialogic automatisch van de verplichting tot voortzetting van de werkzaamheden voor zover daardoor meer aan de uitvoering van de opdracht zou moeten worden besteed dan overeenkomend met dit limietbedrag.

8.3    Ingeval geen “vaste prijs” in de offerte is opgenomen en met de opdracht een bedrag van meer dan € 25.000,= is gemoeid zal Dialogic, indien opdrachtgever daarom bij het verstrekken van de opdracht verzoekt, de betreffende rekening specificeren in mensuren en mensuurtarieven, directe materiële kosten en, voor zover van toepassing, outillagegebruik en -tarieven alsmede vergoeding voor gebruikte voorkennis.

8.4    Tenzij anders vermeld, zijn alle door Dialogic in de offerte genoemde bedragen exclusief omzetbelasting.

9.    Betaling

9.1    Tenzij anders overeengekomen dienen alle betalingen te geschieden in Nederlandse munt en binnen 30 dagen na factuurdatum. Deze betalingstermijn is te beschouwen als fatale termijn.

9.2    Betaling zal plaatsvinden zonder verrekening of opschorting uit welken hoofde dan ook. De door opdrachtgever gedane betalingen strekken steeds ter afdoening van alle verschuldigde renten en kosten en vervolgens van opeisbare facturen die het langst openstaan, zelfs al vermeldt opdrachtgever dat de voldoening betrekking heeft op een latere factuur.

9.3    Indien de opdrachtgever een of meer betalingsverplichtingen niet, niet tijdig of niet volledig nakomt, is opdrachtgever vanaf de vervaldatum aan Dialogic de wettelijke rente verschuldigd, waarbij ieder deel van de maand telt als gehele maand. Dialogic is in dat geval tevens gerechtigd haar vordering(en) op opdrachtgever uit handen te geven, in welk geval opdrachtgever naast het dan verschuldigde totale bedrag inclusief wettelijke rente tevens gehouden is tot volledige vergoeding van door Dialogic gemaakte buitengerechtelijke en gerechtelijke incassokosten, advocaatkosten daaronder begrepen, waarvan de hoogte minimaal bepaald wordt overeenkomstig het door de Nederlandse Orde van Advocaten opgestelde tarief. Indien Dialogic kan aantonen dat door haar gemaakte incassokosten meer zijn dan overeenkomstig het Ordetarief berekend, komen deze kosten voor vergoeding door opdrachtgever in aanmerking.

9.4    Dialogic behoudt zich het recht voor tussentijdse rekeningen te zenden, waarop het in voorgaande artikelleden bepaalde van overeenkomstige toepassing is. Dialogic kan te allen tijde vooruitbetaling verlangen.

10.    Aansprakelijkheid

10.1    Dialogic sluit uitdrukkelijk iedere aansprakelijkheid jegens opdrachtgever uit voor alle schade, uit welken hoofde dan ook ontstaan, daar onder begrepen alle directe en indirecte schade van opdrachtgever, behoudens de aansprakelijkheid voor schade die is veroorzaakt door opzet of grove schuld van Dialogic en/of van door Dialogic bij de uitvoering van de opdracht gebruikte en/of ingeschakelde personen.

10.2    Indien en voorzover op Dialogic enige aansprakelijkheid mocht rusten, is Dialogic slechts aansprakelijk voor directe schade van de opdrachtgever tot ten hoogste het bedrag van de prijs die opdrachtgever krachtens artikel 8 verschuldigd is.

10.3    Dialogic aanvaardt geen aansprakelijkheid voor schade die ontstaat als gevolg van het feit dat de resultaten van de werkzaamheden niet voor octrooiering in aanmerking komen of doordat bij toepassing van de resultaten inbreuk wordt gemaakt op de rechten van derden.

10.4    Dialogic aanvaardt geen aansprakelijkheid voor schade die het gevolg is van gebreken van aan Dialogic toegeleverde zaken die door Dialogic zijn doorgeleverd aan opdrachtgever, tenzij en voor zover Dialogic die schade kan verhalen op haar leverancier.

10.5    Schadeclaims van de opdrachtgever als boven bedoeld dienen binnen één jaar na de datum van de eindfactuur of zoveel eerder na het moment dat opdrachtgever de schade had kunnen onderkennen, schriftelijk bij Dialogic te worden gemeld op straffe van verval van iedere aanspraak op schadevergoeding door opdrachtgever.

10.6    Het in voorgaande artikelleden bepaalde is van overeenkomstige toepassing voor schade die opdrachtgever lijdt bij toepassing of gebruik van het resultaat van de werkzaamheden van Dialogic en/of van door Dialogic bij de uitvoering van de opdracht gebruikte en/of ingeschakelde personen.

11.    Vrijwaring

Opdrachtgever vrijwaart Dialogic en/of door Dialogic bij de uitvoering van de opdracht gebruikte en/of ingeschakelde personen, voor alle aanspraken van derden uit hoofde van door deze derden geleden schade voortvloeiende uit de toepassing van of het gebruik van het resultaat van de werkzaamheden van Dialogic door opdrachtgever of door een ander aan wie opdrachtgever dat resultaat ter beschikking heeft gesteld, tenzij er sprake is van opzet of grove schuld van de zijde van Dialogic en/of aan de zijde van door Dialogic bij de uitvoering van de opdracht gebruikte en/of ingeschakelde personen.

12.    Ontbinding

12.1    Ieder der partijen heeft het recht gehele of gedeeltelijke ontbinding van de overeenkomst te verlangen. Ontbinding vindt plaats door een schriftelijke verklaring van de daartoe gerechtigde.

12.2    Opdrachtgever is te allen tijde gehouden, alvorens een schriftelijke ontbindingsverklaring tot Dialogic te richten, Dialogic eerst schriftelijk in verzuim te stellen en een redelijke termijn te gunnen om alsnog haar verplichtingen na te komen.

12.3    Opdrachtgever heeft geen recht de overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden of zijn verplichtingen op te schorten indien hijzelf reeds in verzuim was met de nakoming van zijn verplichtingen.

12.4    Indien Dialogic instemt met ontbinding, zonder dat sprake is van een toerekenbare tekortkoming aan haar zijde, heeft Dialogic steeds recht op vergoeding van alle vermogensschade zoals kosten en gederfde winst. Ingeval van gedeeltelijke ontbinding kan opdrachtgever geen aanspraak maken op ongedaanmaking van reeds door Dialogic verrichte prestaties en heeft Dialogic onverkort recht op betaling hiervan.

13.    Diversen

13.1    Dialogic behoudt zich de eigendom voor van alle zaken die Dialogic in het kader van de opdracht aan opdrachtgever ter beschikking stelt, waaronder begrepen de stoffelijke zaken als bedoeld in artikel 6.5, zulks tot het moment waarop het (de) in verband met de opdracht door opdrachtgever aan Dialogic verschuldigde bedrag(en) volledig is (zijn) voldaan.

13.2    Indien Dialogic enige zaak van opdrachtgever onder zich heeft om daaraan onderzoek te verrichten dan wel op basis daarvan advies te verlenen, is Dialogic gerechtigd die zaak onder zich te houden, totdat alle in verband met de opdracht door opdrachtgever verschuldigde bedragen volledig zijn voldaan, tenzij de opdrachtgever voor die bedragen genoegzame zekerheid heeft gesteld.

14.    Geschillen

14.1    Op alle overeenkomsten met Dialogic is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.

14.2    Indien een geschil volgens de wettelijke regels valt onder de bevoegdheid van een Arrondissementsrechtbank is uitsluitend de Arrondissementsrechtbank te Utrecht bevoegd.